Tres grandes errores en la operación de proyectos Web3: externalización, registro en múltiples localidades y la publicación en cadena no escapa a la regulación.
Riesgos potenciales en la operación de proyectos Web3: patrones comunes pero peligrosos
En el ámbito de Web3, muchos proyectos adoptan modelos operativos que parecen conformes pero que en realidad presentan un alto riesgo. Estos modelos suelen intentar reducir la trazabilidad regulatoria al difuminar las fronteras de responsabilidad, pero desde el punto de vista regulatorio, estas son precisamente las áreas que más problemas pueden generar.
"Subcontratación" difícil de eludir la responsabilidad operativa
Algunos proyectos de Web3 tienden a externalizar funciones clave como el desarrollo de contratos, el mantenimiento del front-end y la promoción de marketing a terceros, con la esperanza de debilitar sus propias propiedades operativas. Sin embargo, las autoridades regulatorias se centran en los verdaderos tomadores de decisiones y beneficiarios, y no en las relaciones contractuales superficiales. Si se descubre que los supuestos proveedores de servicios de terceros tienen vínculos de interés, control de instrucciones o superposición de personal con el equipo del proyecto, incluso si hay contratos independientes, podrían ser considerados como una unidad operativa extendida por parte del proyecto.
Por ejemplo, en el caso de la demanda de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) contra un proyecto de blockchain, a pesar de que el proyecto estableció varias entidades legales y externalizó parte del trabajo, la SEC descubrió a través de la investigación que todas las decisiones clave seguían siendo controladas por la empresa matriz, por lo que la estructura de externalización no constituyó una separación de responsabilidades efectiva.
La Comisión de Valores de Hong Kong también ha dejado en claro al tratar las investigaciones de cumplimiento de los proveedores de servicios de activos virtuales que, si las decisiones operativas y técnicas clave siguen siendo controladas por el mismo controlador real, incluso si las operaciones son ejecutadas por un "proveedor de servicios", no se considerará como una operación independiente. Esta "escisión formal" podría verse más bien como evidencia de eludir intencionadamente las obligaciones regulatorias.
"Registro en múltiples lugares + nodos distribuidos" difícil de ocultar el centro de control
Algunos proyectos eligen establecer empresas en países donde la regulación es relativamente laxa, al mismo tiempo que afirman tener una implementación global de nodos, intentando crear la impresión de "descentralización". Sin embargo, en realidad, la mayoría de estas estructuras todavía muestran un control altamente concentrado, donde el poder de decisión, el flujo de fondos y los permisos para actualizar el código clave a menudo están concentrados en manos de unas pocas personas.
Los reguladores, al enfrentarse a disputas legales o investigaciones transfronterizas, priorizarán rastrear la "ubicación del controlador real" y "el lugar donde ocurrieron las acciones clave" para establecer la jurisdicción judicial. Los nodos distribuidos son solo una forma de implementación técnica y no pueden ocultar la sustancia de las operaciones.
Por ejemplo, en un caso que involucra a una conocida plataforma de intercambio, un tribunal estadounidense dictaminó que: mientras los usuarios estadounidenses compren tokens criptográficos a través de dicha plataforma y la infraestructura del sistema de transacciones esté ubicada en Estados Unidos, la ley estadounidense es aplicable, incluso si la plataforma afirma no tener entidades en Estados Unidos.
La Autoridad Monetaria de Singapur (MAS) y la Comisión de Valores de Hong Kong también están fortaleciendo la regulación de los proveedores de servicios de activos virtuales, exigiendo la divulgación del "lugar de gestión real" y "la residencia real de los principales responsables de la gestión", enfatizando que las estructuras registradas en el extranjero no pueden impedir que la autoridad reguladora local rastree a los controladores.
"Publicación en la cadena" no es igual a "operación sin intervención"
Algunos equipos técnicos creen que una vez que un contrato inteligente se despliega, el proyecto se desvincula de él, intentando completar la separación de responsabilidades legales a través de la tecnología. Pero las autoridades regulatorias no aceptan esta narrativa de "tecnología como exención de responsabilidad". En la cadena solo es una forma, el comportamiento ocurre fuera de la cadena. Quien inicie el marketing, organice la inversión y controle las rutas de circulación, estos factores son el núcleo de la evaluación de la responsabilidad por parte de los reguladores.
Incluso si el proyecto afirma que "los contratos en cadena son públicos", si todavía se están llevando a cabo actividades de marketing, estableciendo incentivos de comercio, manteniendo comunidades oficiales o colaborando con líderes de opinión, su identidad operativa no puede ser borrada.
La SEC de EE. UU. reafirma que incluso los tokens "de entretenimiento", siempre que exista la expectativa de apreciación del valor o intervención de marketing, deben ser evaluados según las pruebas pertinentes. La tendencia regulatoria global también muestra que las vías de promoción y distribución fuera de la cadena se han convertido en un foco de revisión, especialmente los modelos de "emisión impulsada" que se realizan a través de líderes de opinión, airdrops, listados en intercambios, etc., que prácticamente se consideran comportamientos operativos típicos.
Conclusión
La lógica de los reguladores se vuelve cada vez más clara: no se trata de ver qué estructura ha construido un proyecto, sino de centrarse en las operaciones reales y en los beneficiarios. Lo que realmente necesitan los proyectos de Web3 es una clara responsabilidad y límites de control, en lugar de ocultar riesgos a través de estructuras complejas. Establecer un marco de cumplimiento que sea resiliente y explicable es la forma efectiva de reducir los riesgos legales.
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Tres grandes errores en la operación de proyectos Web3: externalización, registro en múltiples localidades y la publicación en cadena no escapa a la regulación.
Riesgos potenciales en la operación de proyectos Web3: patrones comunes pero peligrosos
En el ámbito de Web3, muchos proyectos adoptan modelos operativos que parecen conformes pero que en realidad presentan un alto riesgo. Estos modelos suelen intentar reducir la trazabilidad regulatoria al difuminar las fronteras de responsabilidad, pero desde el punto de vista regulatorio, estas son precisamente las áreas que más problemas pueden generar.
"Subcontratación" difícil de eludir la responsabilidad operativa
Algunos proyectos de Web3 tienden a externalizar funciones clave como el desarrollo de contratos, el mantenimiento del front-end y la promoción de marketing a terceros, con la esperanza de debilitar sus propias propiedades operativas. Sin embargo, las autoridades regulatorias se centran en los verdaderos tomadores de decisiones y beneficiarios, y no en las relaciones contractuales superficiales. Si se descubre que los supuestos proveedores de servicios de terceros tienen vínculos de interés, control de instrucciones o superposición de personal con el equipo del proyecto, incluso si hay contratos independientes, podrían ser considerados como una unidad operativa extendida por parte del proyecto.
Por ejemplo, en el caso de la demanda de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) contra un proyecto de blockchain, a pesar de que el proyecto estableció varias entidades legales y externalizó parte del trabajo, la SEC descubrió a través de la investigación que todas las decisiones clave seguían siendo controladas por la empresa matriz, por lo que la estructura de externalización no constituyó una separación de responsabilidades efectiva.
La Comisión de Valores de Hong Kong también ha dejado en claro al tratar las investigaciones de cumplimiento de los proveedores de servicios de activos virtuales que, si las decisiones operativas y técnicas clave siguen siendo controladas por el mismo controlador real, incluso si las operaciones son ejecutadas por un "proveedor de servicios", no se considerará como una operación independiente. Esta "escisión formal" podría verse más bien como evidencia de eludir intencionadamente las obligaciones regulatorias.
"Registro en múltiples lugares + nodos distribuidos" difícil de ocultar el centro de control
Algunos proyectos eligen establecer empresas en países donde la regulación es relativamente laxa, al mismo tiempo que afirman tener una implementación global de nodos, intentando crear la impresión de "descentralización". Sin embargo, en realidad, la mayoría de estas estructuras todavía muestran un control altamente concentrado, donde el poder de decisión, el flujo de fondos y los permisos para actualizar el código clave a menudo están concentrados en manos de unas pocas personas.
Los reguladores, al enfrentarse a disputas legales o investigaciones transfronterizas, priorizarán rastrear la "ubicación del controlador real" y "el lugar donde ocurrieron las acciones clave" para establecer la jurisdicción judicial. Los nodos distribuidos son solo una forma de implementación técnica y no pueden ocultar la sustancia de las operaciones.
Por ejemplo, en un caso que involucra a una conocida plataforma de intercambio, un tribunal estadounidense dictaminó que: mientras los usuarios estadounidenses compren tokens criptográficos a través de dicha plataforma y la infraestructura del sistema de transacciones esté ubicada en Estados Unidos, la ley estadounidense es aplicable, incluso si la plataforma afirma no tener entidades en Estados Unidos.
La Autoridad Monetaria de Singapur (MAS) y la Comisión de Valores de Hong Kong también están fortaleciendo la regulación de los proveedores de servicios de activos virtuales, exigiendo la divulgación del "lugar de gestión real" y "la residencia real de los principales responsables de la gestión", enfatizando que las estructuras registradas en el extranjero no pueden impedir que la autoridad reguladora local rastree a los controladores.
"Publicación en la cadena" no es igual a "operación sin intervención"
Algunos equipos técnicos creen que una vez que un contrato inteligente se despliega, el proyecto se desvincula de él, intentando completar la separación de responsabilidades legales a través de la tecnología. Pero las autoridades regulatorias no aceptan esta narrativa de "tecnología como exención de responsabilidad". En la cadena solo es una forma, el comportamiento ocurre fuera de la cadena. Quien inicie el marketing, organice la inversión y controle las rutas de circulación, estos factores son el núcleo de la evaluación de la responsabilidad por parte de los reguladores.
Incluso si el proyecto afirma que "los contratos en cadena son públicos", si todavía se están llevando a cabo actividades de marketing, estableciendo incentivos de comercio, manteniendo comunidades oficiales o colaborando con líderes de opinión, su identidad operativa no puede ser borrada.
La SEC de EE. UU. reafirma que incluso los tokens "de entretenimiento", siempre que exista la expectativa de apreciación del valor o intervención de marketing, deben ser evaluados según las pruebas pertinentes. La tendencia regulatoria global también muestra que las vías de promoción y distribución fuera de la cadena se han convertido en un foco de revisión, especialmente los modelos de "emisión impulsada" que se realizan a través de líderes de opinión, airdrops, listados en intercambios, etc., que prácticamente se consideran comportamientos operativos típicos.
Conclusión
La lógica de los reguladores se vuelve cada vez más clara: no se trata de ver qué estructura ha construido un proyecto, sino de centrarse en las operaciones reales y en los beneficiarios. Lo que realmente necesitan los proyectos de Web3 es una clara responsabilidad y límites de control, en lugar de ocultar riesgos a través de estructuras complejas. Establecer un marco de cumplimiento que sea resiliente y explicable es la forma efectiva de reducir los riesgos legales.