香港の『ステーブルコイン条例』が話題になっているが、多くの地域で違法な資金集めの警告が出ている？

オリジナル著者：許倩弁護士

####イントロダクション

香港が「ステーブルコイン条例」を通過させると、市場では「ステーブルコインブーム」が巻き起こりました。北京、浙江、深セン、蘇州、重慶、寧夏などの多くの地域の金融部門は連続してリスク警告公告を発表し、「ステーブルコイン」が違法者に利用されていること、そしてそれが違法集金や金融詐欺などの犯罪活動を行うための口実となっていることを強調しました。その潜在的リスクには十分な警戒が必要です。

では、ステーブルコインなどの新興概念がなぜ頻繁に悪法者によって利用され、違法な資金調達や詐欺などの犯罪活動の道具となるのでしょうか？

####なぜステーブルコインが違法集資リスクの手段となるのか？

ステーブルコイン自体は中立的な技術ツールであり、その設計の目的は暗号通貨市場のボラティリティの問題を解決することです。ステーブルコインは新時代の犯罪ツールとなっており、現在のホットなブロックチェーンや暗号デジタル経済などのトレンドと関連していますが、その本質は初期の「違法な資金集め」ツール、例えば「ショッピングリベート」、「紹介手数料」、「栽培」、「年金」などと一致しており、実際の内容を販売することなく、元本返還販売や約定買い戻しなどの方法を通じて違法に資金を集めるツールとして機能しています。

ステーブルコインには、匿名性、国境を越えた移動、送金の便利さ、規制の遅れ、金融的特性の強さ、市場の熱気の高まりなど、独自の特性があります。これにより、ステーブルコインはより高い効率、より強い隠蔽性、より広範な危害をもたらす犯罪ツールとなっています。

（一）匿名性と国境を越えた流動性の増加は、取り締まりを難しくする

ブロックチェーン台帳は公開かつ透明ですが、アドレスの背後にいる実際の管理者の身分は匿名であり、さらにミキシングやクロスチェーンブリッジなどを通じて複数の匿名ウォレットに分散させることができます。ステーブルコインは、従来の地理的境界や外国為替規制を突破し、世界中で即時のピアツーピア送金を容易に行うことができます。

これは、迅速に巨額の資金を移転し、隠蔽する必要がある不法な者にとって、伝統的な銀行システムが提供できない「便利さ」です。詐欺が崩壊しそうになったり、規制当局の注意を引くと、プロジェクト側はほぼゼロコストで瞬時にすべての資金を海外の取引所や匿名のウォレットに移転し、ウェブサイトを閉鎖し、コミュニティを解散させ、投資者に残されるのは追跡できないハッシュコードの一連だけです。

（二）「時代のトレンド」「グローバル戦略ツール」を詐欺の衣装として使用する

安定性は設計された価値そのもの、つまり「安定」であり、決済や流通により適しています。ますます多くの国や地域が立法を通じてステーブルコインを合法化し、金融サービス体系に組み込み、法定通貨の信用の境界を拡大しています。新興のデジタル金融ツールとして、ステーブルコインは法定通貨や伝統的な銀行システムに深遠な影響を与えています。一部の不法者はこれらの国際的なトレンドと人間の欲望を利用し、繁栄を誇張し、偽の印象を作り出し、投資家に「富を築く近道」であると信じ込ませ、高いリターンを追い求めるよう誘導しています。

（三）革新的モデルの定性的あいまいさ、法的規制の遅れ

ステーブルコイン、ステーキング、DeFi、RWAなどの革新的なモデルは、現行の法律や規制の中で正確な規制がまだ存在していません。このような曖昧な定義は、行為者により操作の余地を与えます。特定の国でも、グローバルな規制でも、空白や遅れた特徴が見られ、不法行為者は、チームメンバー、登録地、サーバーなどを規制が緩やかまたは空白の司法管轄区に設置する傾向があります。

####"違法集資"リスクにどのように警戒すべきか？

「金融革新」、「ブロックチェーン」、「Web3」などを名目に、安定コインなどについての社会一般の理解不足を利用し、いわゆる「デジタル資産」の発行や「特定の主流通貨に連動させる」などの手法を通じて、一般市民を投資や取引、投機に誘導し、経済金融秩序を乱し、違法な資金集めなどの犯罪活動を助長する可能性が非常に高く、社会一般の財産安全に深刻な危害を及ぼす。潜在的な投資家は警戒を高め、衝動的に投資しないように心がけるべきであり、発行元の安定コインの鋳造や償還の経済モデル、準備金管理機関、監査機関、規制機関などの側面から「コンプライアンス」のある安定コインプロジェクトであるかどうかを判断することが重要である。

（一）「元本の返済または利息の支払い、またはリターンの提供」を約束しますか？

いくつかのプロジェクトは、ユーザーが預けたステーブルコインを「流動性ステーキング」や「アービトラージ取引」などに使用し、いわゆる「利益」をプラットフォームトークンの形でユーザーに配分すると主張しています。このモデルは、その約束されたリターンの本質を隠すために包装されており、司法当局によって「利誘性」を持つものとして認定される可能性が非常に高いです。「利誘性」は、違法な資金調達活動の4つの核心的な特徴の1つです。

《刑法》及び《最高人民法院による違法集資刑事事件の具体的な法律適用に関する若干の問題の解釈》の規定に基づき、「元本返済または利息の支払い、あるいはリターンの約束」は、違法な公募預金または集資詐欺の重要な要素を構成します。ここでの「約束」は、明示的（たとえば、ホワイトペーパーや宣伝資料に年利回りが明記されている場合）であることもあれば、暗示的（たとえば、「配当」や「リベート」などのモデルを通じて）であることもあります。DeFi（分散型金融）は大きな市場の変動があり、誰も安定した収益を保証することはできません。投資者は、類似の「美味しそうな話」に遭遇した場合、それが「罠」であるかどうかを慎重に考慮すべきです。

（二）規制当局が発行した金融ライセンスがあるか、また規制メカニズムがあるか

中国本土では、「ステーブルコイン」プロジェクトは金融ライセンスを提供できません。香港でステーブルコインを発行するには、香港金融管理局にライセンスを申請し、「100%法定通貨準備+独立した保管+毎月の監査」という規制メカニズムを遵守する必要があります。つまり、プロジェクトのコンプライアンスには、ライセンス、実際の準備金、資金の混同禁止、情報の透明性などの要件が必要です。

多くの違法な資金集めのプロジェクトは、通常、投資家に資金を直接彼らの管理する口座やウォレットに送金させ、資金を混同させて資金プールを形成し、彼らの流用や逃亡を容易にします。一方、コンプライアンスプロジェクトは独立した保管を通じて、資産の安全を確保し、投資家はいつでも準備状況を確認できます。

（三）個人の仮想通貨取引を提供しているか、または外国為替管理を突破しているか

「ステーブルコイン」の違法集資リスクを認識する際、高いリターンの約束や無許可などの特徴に加え、資金を「どのように募集するか」や「資金の流れがどこに向かうか」も監査が必要なリスクポイントであり、これは我が国の金融管理のレッドラインに直接関わるものである。このような活動に参加することで、投資家は元本損失のリスクだけでなく、意図せずに法律の危険地帯に踏み込む可能性があり、違法営業、マネーロンダリング、集資詐欺などの疑いがかかることもある。

（四）実際のアプリケーションシーンはありますか

「ステーブルコイン」プロジェクトが本当に技術革新なのか、それとも詐欺なのかを分析するには、その華やかなホワイトペーパーと宣伝文句を透視し、実際に持続可能なアプリケーションシナリオとビジネスモデルを構築しているかどうかを検証する必要があります。ステーブルコインは一般的に法定通貨担保型ステーブルコイン、暗号通貨担保型ステーブルコイン、アルゴリズム型ステーブルコインに分けられます。ステーブルコインの一般的な用途には、暗号通貨取引、クロスボーダー決済、DeFi、価値保存などがあります。

####まとめ

ステーブルコインは、法定通貨の信用がデジタル空間に延長されたものであるだけでなく、暗号世界をつなぐ重要な入り口でもあります。EU、アメリカ、中国香港が相次いで規制法を導入し、ステーブルコインの発展を強力に進める中、ステーブルコインは金融効率を高める国際的なトレンドを担う一方で、その特性により不法な資金調達活動の横行する「道具」として乱用されています。

目まぐるしく、富の自由を実現することを約束するプロジェクトに直面したとき、冷静に次のように尋ねるべきです：「あなたたちのコアビジネスは一体何ですか？後から来た人のお金で先に来た人の利益を支払う以外に、何で利益を上げているのですか？」曖昧なビジネスモデルで高いリターンを約束する投資プロジェクトからは遠ざかりましょう。「貪らず、信じず、触れず」という理念を守り、自分のお金を安全に守りましょう。

注：この記事は一般的な情報であり、いかなる法的管轄権の法律意見を構成するものではありません。具体的なプロジェクトについては、秘密保持契約を締結した後に対象を絞ったデューデリジェンスおよびコンプライアンスプランのカスタマイズを行ってください。