跨链基础设施与监管 – 来自保罗·纽鲍尔和亚历山大·格拉泽的见解 (EY 法律，新技术团队)

随着区块链技术的发展，跨链基础设施已成为解决可扩展性、成本和互操作性挑战的关键组成部分。Layer 2 解决方案、桥接和治理结构承诺提供效率和创新，但也引发了复杂的监管问题。对于这样的技术基础设施，尤其是在欧盟根据 MiCA ( 加密资产市场监管) 的框架下，监管环境仍然不确定。这种不确定性对开发者、服务提供商和投资者都带来了重大影响。

Layer 1、Layer 2和可扩展性挑战

区块链三重困境——平衡去中心化、安全性和可扩展性——仍然是一个持续的挑战。像以太坊这样的Layer 1区块链提供了强大的安全性和去中心化，但在交易吞吐量和成本上存在困难。Layer 2链旨在通过利用Layer 1的安全性来解决这个问题，同时实现更快和更便宜的交易。Rollups和零知识Rollups是最突出的模型，使用先进的密码学方法来批量或压缩交易。然而，尽管它们在技术上很复杂，许多Layer 2解决方案开始时采用中心化的运营结构，然后逐步过渡到去中心化，这引发了治理和监管方面的担忧。

桥接的作用

桥接连接 Layer 1 和 Layer 2 网络，使得资产和信息可以跨链转移。从技术上讲，桥接在 Layer 1 上锁定资产，并在 Layer 2 上铸造相应的表示。这虽然提高了可用性和流动性，但也引入了新的风险。桥接通常由独立的开发者团队或第三方管理，许多在早期阶段依赖于中心化治理。紧急机制如杀开关或升级密钥进一步复杂化了最终控制基础设施的问提。

广告## 去中心化与控制

一个核心挑战在于定义去中心化。完全去中心化的协议可能不在传统监管框架之外，但桥接和Layer 2治理的现实很少是绝对的。大多数项目保留某种形式的操作控制，无论是通过安全委员会、多签名设置，还是紧急覆盖机制。虽然这些控制可以增强对黑客攻击或故障的安全性，但它们也加强了这些系统并非完全去中心化的论点——因此可能会受到监管监督。

潜在的监管分类

桥接引发了一个问题，即它们的运作是否属于现有的受监管服务类别。根据它们的设计和功能，桥接可能会被分类为：

• 保管服务：如果资产被锁定在由运营商管理或控制的智能合约中。
• 交易服务：如果铸造和赎回资产的过程被解读为一种交易。
• 转账服务：如果桥接允许用户或钱包之间发送资产。

MiCA中对“转移服务”的广泛定义使得桥接操作员特别可能落入这一类别，从而产生许可义务。

广告## 资产参考代币辩论

另一个额外的监管问题是，Layer 2 "桥接" 代币是否可以被视为资产参考代币。由于它们是锁定的 Layer 1 资产的铸造表示，它们可能似乎属于这一类别。如果这样解释，桥接将面临重大义务，包括许可、储备要求和严格的合规标准。然而，欧盟立法者不太可能最初打算将技术 Layer 2 桥接机制归入与稳定币或全球支付代币相同的类别。尽管如此，缺乏明确性仍然给开发者和用户带来了持续的不确定性。

监管指导的角色

MiCA 包含建议认为与共识机制相关的纯技术服务不应受到监管的条款。这可能为将桥接排除在许可义务之外提供了基础，但解释仍然开放。监管机构的明确指导对于区分技术基础设施和金融服务至关重要。如果没有这样的指导，开发者面临在没有许可证的情况下意外运营受监管服务的风险，而监管者则面临通过模糊性扼杀创新的风险。

治理结构与自治

讨论还强调了治理结构的重要性。即使是拥有原生代币和去中心化投票的项目，通常也会保留某种形式的集中否决权或升级权。这引发了一个问题，即争论是否不那么关乎“去中心化”的抽象概念，而更多地关乎“自主性”。一个协议或桥接与其创造者和运营者的自主程度，最终可能决定其监管分类。

展望

跨链基础设施是区块链生态系统增长不可或缺的一部分，但其监管处理尚未明确。随着桥接和Layer 2解决方案的不断扩展，监管机构需要澄清这类基础设施是否属于现有服务类别，或作为纯技术机制仍然超出其范围。在此之前，法律不确定性将持续存在。市场参与者在参与更广泛的关于去中心化、治理和监管监督如何共存的对话时，应准备好面临许可义务的可能性。

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